KG Berlin: Nachweis ordnungsgemäßer Ladung nicht erschienener Gesellschafter einer GmbH

Nehmen an der Gesellschafterversammlung einer GmbH nicht alle Gesellschafter teil, ist gegenüber dem Registergericht darzulegen und durch Vorlage entsprechender Unterlagen nachzuweisen, dass die nichterschienenen Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden sind. Die Erklärung in der Gesellschafterversammlung, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden sind, reicht nicht.

(KG Berlin, Beschluss vom 20.02.2025 – Az. 22 W 4/25)

Sachverhalt
In einer UG (haftungsbeschränkt) war lediglich eine Geschäftsführerin im Handelsregister eingetragen. Nach deren Tod wollte der allein anwesende Mehrheitsgesellschafter zwei neue Personen zu Geschäftsführern bestellen. Vom zweiten Anteilseigner fehlte jede Spur. Das Registergericht forderte daher einen Nachweis über die Ladung sämtlicher Gesellschafter, um eine ordnungsgemäße Beschlussfassung sicherzustellen. Die Gesellschaft legte zwar ein Versammlungsprotokoll vor, in dem behauptet wurde, alle Gesellschafter seien eingeladen worden; ein konkreter urkundlicher Beleg (z. B. Einschreibebeleg) fehlte jedoch.

Entscheidungsgründe des Gerichts
Das Kammergericht Berlin bestätigte die Sichtweise des Registergerichts (AG Charlottenburg vom 10.01.2025 – 83 HRB 139356). Demnach ist bei der Anmeldung zur Eintragung neuer Geschäftsführer zu prüfen, ob auch nicht erschienene Gesellschafter ordnungsgemäß geladen wurden. Da die Erklärung im Protokoll hierfür nicht ausreicht, muss ein über die reine Behauptung hinausgehender urkundlicher Nachweis (z. B. Einlieferungsbeleg des Einschreibens) erbracht werden. Nur so lassen sich Zweifel an der Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses ausräumen.

Fazit
Wer in einer GmbH oder UG Änderungen bei den Geschäftsführern beschließt und ins Handelsregister eintragen lassen will, sollte dringend die form- und fristgerechte Ladung aller Gesellschafter belegen können. Fehlt dieser Nachweis, wird die Eintragung nicht vorgenommen. Es empfiehlt sich daher, die Ladungsmodalitäten (z. B. Posteinlieferungsbeleg oder schriftliche Empfangsbestätigung) sauber zu dokumentieren und dem Registergericht vorzulegen. So wird das Risiko einer zurückgewiesenen Anmeldung und möglicher Verzögerungen minimiert.

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